Jenny, totalement alcoolique, ne se confronte pas à son envie d'être actrice. Walden tente de lui mettre le pied à l'étrier. Alan en assez d'être l'amant de Lyndsey. Il est jaloux de Larry et décide de l'espionner. A la salle de sport, il se fait passer pour un certain Jeff Schwarzenegger. les deux hommes sympathisent et Larry lui présente sa femme...