Lors d'un carnaval, Perry observe des malfrats se réunir alors qu'il nage dans un réservoir. Avec Harry, une nouvelle recrue, ils réalisent quelques cascades pour arrêter les malfrats. Carl arrive alors et annonce qu'il s'agissait d'un exercice. Le trio d'insectes arrive au quartier général de l'O.S.A.S., où un nouveau collier anti-puces contamine les gens. Des roquettes font exploser le bâtiment. Un scientifique diabolique, le Pr Parenthèse, débarque et piège Perry et ses amis à l'intérieur d'une capsule. La capsule se fend et ils s'échappent.